Только что поженившись, Уилл и его прекрасная блондинка-квакерша Эми собираются навсегда покинуть городок, намереваясь оставить в прошлом опасную работу и обзавестись собственным ранчо, чтобы пустить корни.
Однако, в городке узнают, что свирепый убийца Фрэнк Миллер должен очень скоро приехать в Хэдливиль и отомстить Уиллу и всему городу за то, что они засадили его в тюрьму несколько лет тому назад. Брат Миллера и еще два бандита-ганфайтера уже ждут поезд, на котором едет Миллер, а поезд должен прийти «ровно в полдень». В минуту паники, по совету друзей, Уилл покидает город вместе с невестой и скачет по дороге в открытые прерии, но внезапно останавливает коня.
В день своей свадьбы и последнего дня в качестве шерифа Уилл Кейн узнаёт, что в город возвращается преступник Фрэнк Миллер, некогда арестованный Кейном, но теперь помилованный. Три члена банды Миллера ждут своего главаря на железнодорожной станции, с целью отомстить Кейну - поезд должен прибыть ровно в полдень.